案情： 

　　A开发公司是由当地经济开发区管委会全额投资成立的一家企业，投资行为经相关政府部门批复同意。B公司由A开发公司投资23%、蒋某等4个自然人投资51%、C公司等2个法人投资26%设立。之后，B公司申请变更为D公司，股东把所持股份全部转让给A开发公司，D公司变为法人独资的一人有限责任公司，主要从事市场开发、管理、经营等。E公司由D公司全额投资设立，主要从事企业管理咨询、物业服务等。

　　黄某等18人分别与B公司、D公司签订商品房买卖（租赁）合同，购买或者承租D公司开发的商铺，并与E公司签订物业管理协议。其后，双方因物业服务等问题产生纠纷，黄某等人认为D公司采取停电、拆除改装等手段妨碍业主从事正常经营活动，侵犯了业主的合法权益。黄某等18人向当地工商机关提出行政复议申请，对公司登记机关核准A开发公司设立登记、核准B公司设立登记并变更为D公司、核准E公司设立登记的行政行为不服，请求撤销上述一系列登记行为。

　　复议结果：

　　复议机关审查后认为，根据《企业国有资产法》第十一条第二款的规定，国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。在本案中，A开发公司是当地人民政府根据需要授权当地经济开发区管委会代表地方人民政府对其履行出资人职责而组建的国有企业，其设立符合《企业国有资产法》及《企业法人登记管理条例》的相关规定，并不违法。A开发公司设立B公司（后变更为D公司）、D公司设立E公司的行为，均符合《公司法》的相关规定。黄某等人与本案中有关公司仅存在民事合同关系，并没有行政法律关系，相关公司的设立（变更）登记行为不会导致黄某等人与其必然产生民事合同关系。黄某等人与相关公司的纠纷应受《民法通则》、《合同法》等法律、法规调整，认为登记机关为相关公司办理设立（变更）登记行为侵犯其合法权益是没有依据的。综上，复议机关决定驳回黄某等人的行政复议申请。

　　复议机关作出复议决定后，黄某等人不服，向当地人民法院提起行政诉讼。

　　诉讼结果：

　　本案一审的争议焦点是：原告黄某等18人与涉案公司的登记行为是否具有法律上的利害关系。

　　一审法院经审理认为，被告某工商局受理黄某等人的行政复议申请后进行了实体审查，根据查明的事实及相关规定作出驳回原告复议申请的具体行政行为，有相关事实及法律依据，并阐明了详细理由。原告与B公司、D公司以及E公司的合同纠纷应当协商或通过民事诉讼途径解决。工商机关对本案所涉及公司作出的设立或变更登记的具体行政行为，与原告没有法律上的直接利害关系，原告的诉讼请求无事实及法律依据。

　　一审法院驳回黄某等人的诉讼请求后，黄某等人表示不服，提出上诉。

　　在上诉过程中，黄某等人认为，工商机关作出核准工商登记的具体行政行为，就意味着工商机关认为该企业符合法定登记条件，允许企业进入市场和其他市场主体进行交易。市场主体基于对工商登记行为的信赖与企业产生交易关系，有理由相信经过工商核准登记的企业没有不符合市场主体法定条件的情况存在。如果政府部门是企业的投资或者经营主体，企业随时有可能利用政府的公权力违反市场规则侵犯交易相对人的合法权益。在这种情形下，交易相对人有权就工商机关的核准登记行为提出复议申请，要求工商机关承担相应的法律责任。黄某等人提交了涉案企业法定代表人是政府部门工作人员的证据，陈述了涉案企业利用公权力侵犯其合法权益的事实，请求二审法院撤销一审判决，撤销工商机关作出的行政复议决定。

　　二审法院经审理认为，根据《行政复议法实施条例》第二十八条的规定，行政复议申请人与具体行政行为有利害关系的，复议机关应当受理申请。构成利害关系有两个必要条件，一个是申请人的权益受到损害或有受到损害的现实可能性，另一个是权益损害与具体行政行为具有因果关系，即具体行政行为是因权益损害是果。在本案中，工商机关在对涉诉公司进行工商登记审查时，已按照《公司法》以及企业登记相关法律、法规规定审查公司设立（变更）是否符合法定条件，登记机关无法预见涉案公司与黄某等人发生民事纠纷或者实施侵权行为的可能性，登记机关也没有对涉案公司的民事侵权行为进行审查的法定义务。

　　二审法院同时认为，黄某等人权益受害的原因并不是涉案公司的工商登记行政行为，而是涉案公司不履行合同或存在其他民事侵权行为，撤销涉案公司的工商登记并不能使其权益得到恢复。因此，黄某等人主张的权益损害与涉案公司的工商登记不存在因果关系，黄某等人与涉案公司的工商登记没有利害关系，不具有申请行政复议的主体资格。涉案公司经工商机关登记，作为市场主体与黄某等人因购买或租赁发生民事法律关系，双方享有合同权利与承担合同义务，双方因合同权益产生民事纠纷，应受《合同法》及相关民事法律调整，黄某等人应通过民事诉讼寻求救济。

　　综上所述，二审法院认为工商机关驳回黄某等人的行政复议申请于法有据。（来源：中国工商报）